相信最近幾天，大家都被這樣“美國逼迫中國公司退市”的新聞刷屏了。這條新聞源自部分媒體對於美國參議院一項“提案”的解讀。5月20日，美國參議院全票通過《令外國公司承擔責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。雖然這項“法案”仍需眾議院和總統審批，但從參議院全票通過的情況看，民主黨和共和黨應該已經達成了共識，估計十有八九會最終生效。

發起提案的美國參議院議員肯尼迪

根據標準普爾旗下《投資者商業日報》的數據，包括阿里、京東、拼多多和網易在內，有超過200家中國企業在美國上市，市值超過1.3萬億美元。那麼，這個“法案”究竟規定了什麼？為什麼要出台這個法案？是不是真如部分媒體所言，是有意針對中國企業？本文將對第一手資料進行解讀，跟讀者一起從另一個角度看待這個事件。

一、法案的主要規定

《令外國公司承擔責任法案》原文，短短8頁的法案，我看了很久才看出個大概，因為太複雜了。美國法律體系跟我們國內的法律很不一樣，美國是海洋法系，它的法律要引經據典，經常一句話裡面要引用某些以前規定的法案，然後這些被引用的法案，又會引用更早的法案，就像俄羅斯套娃，一個套一個。比如，這次法案中就引用了2002年的薩班斯法案、1934年的證券法和聯邦法規守則中的多項條款。

俄羅斯套娃，一個套一個

我總結一下，這個法案主要有三個要求：第一，在美國上市的外國公司（以下簡稱“上市公司”）僱傭的審計機構（會計師事務所），應接受“上市公司會計監督委員會”的監督（下屬於美國證監會的非盈利組織，以下簡稱“PCAOB”）。第二，若上市公司連續三年僱傭不接受PCAOB檢查的審計機構，則該上市公司將被要求退市。 第三，若上市公司僱傭不接受PCAOB檢查的審計機構，則必須額外披露信息以證明自己不受外國政府控制。

二、美國為什麼要出台這個法案？

這項法案是由美國參議院肯尼迪發起的，我們來看看他自己是怎麼說的。“辛勤工作的美國人將辛苦積攢的退休金和子女大學學費投入美國股市。但愚蠢的是，由於我們不堅持檢查中國公司的賬簿，為中國公司提供了機會，讓他們可以占美國勞動人民的便宜。我希望眾議院的同事們立即通過該法案並寄給總統，以便我們保護美國勞動人民的血汗錢。”

新法案的目的是加強監管，保護美國投資者血汗錢

中概股（在海外上市的中國企業）在美國的名聲一直不太好，相信這一點大A股股民們心裡都應該有點ABC數。東方紙業、綠諾科技、臺灣正品日本藤/騰素日本藤素真實反饋效果評價好的日本藤素哪裏有買如何分辨日本藤素真假日本藤/騰素專賣網站日本藤素正確吃法日本藤素使用心得日本藤素副作用日本藤素價格春藥性藥引欲催淫水性欲喚醒水雙效壯陽藥男女催情素日本藤素如何吸引臺灣男人臺灣屈臣氏日本藤素日本藤素藥局陽痿早洩治療一想就硬美國黑金卡宴春藥一滴銷魂迷情液金蒼蠅催情水中國高速頻道、多元環球水務、東南融通、泰富電氣等中概股，因財務造假被渾水等機構做空狙擊，導緻美國股民損失慘重。而瑞幸咖啡的造假，更是在當前的敏感時期授人以柄。因此，美國政客提起的這項法案，其目的確實是在保護美國投資人。從美國老百姓的角度看，是合情合理的。

2019年5月17日，瑞幸咖啡在美國上市

美國養老金在2019年末管理的資產規模高達32.3萬億美元，是美國股市最大的金主。大家可以換位思考一下，如果有個外國公司在A股上市，然後財務造假，導致我們的養老金損失慘重，我們會不會要求證監會加強對外國公司監督管理？打擊財務造假這事，在哪都個國家的股市，都是應該大力提倡的。

三、是否逼迫中國企業退市？

從法案管轄範圍看，它要求所有在美國上市的外國公司遵守規定，並沒有專門針對中國企業。法案中心思想是這樣:PCAOB”監督審計機構（會計師事務所），審計機構監督上市公司。如果外國上市公司非要雇傭不受美國政府監督的審計機構，那就說明上市公司有問題。這一點邏輯上是通的。

這個PCAOB並不是臨時工。2001年，安然能源和世通會計爆出財務造假醜聞之後，美國在2002年頒布了薩班斯-奧克斯利法案（SOX），創立PCAOB，加強審會計師事務所監督管理。所有為美國上市公司提供審計服務的會計師事務所必須在PCAOB註冊並支付費用。也就是說，在《令外國公司承擔責任法案》制定的18年前，美國就已經對本土上市公司和會計師事務所實行了同樣的監管標準。PCAOB的監管有多麼嚴格呢？嚴格到讓大名鼎鼎的畢馬威去“偷看試卷”。2018年，畢馬威因為“從PCAOB挖走幾名員工，讓畢馬威高管提前看到了年度檢查相關的機密信息”被罰款5000萬美元。

所以，這個新法案傳出，其他國家並沒有什麼意見，因為所有在美國上市的公司，不管你是不是美國本土公司，都將執行同樣的監管標準。那麼為什麼我們會看到“ 美國逼迫中國企業退市 ”的說法？而且，網易和京東都要在香港二次上市，百度李彥宏也表示有相同考慮？

6月11日，網易在香港二次上市

因為，相關法規禁止將“會計檔案”攜帶出境。《會計檔案管理辦法》第二十五條規定：“單位的會計檔案及復製件需要攜帶，寄運或者傳輸至境外的，應當按照國家有關規定執行”。《檔案法》第十六條規定：“集體所有的和個人所有的對國家和社會具有保存價值的或者應當保密的檔案，嚴禁賣給、贈送給外國人或者外國組織。”早些年，美國政府也曾要求審查美國在中國的會計師事務所賬目，未能獲得批准。如果PCAOB不能調閱會計檔案，那麼它對會計師事務所的監督就無從談起，也就無法保證美國投資人的利益。也就是說，在兩國取得共識和相互妥協之前，中概股不得不准備在其它地方上市，保證自己的融資渠道暢通。